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1941年11月4日，日军在湖南常德发动细菌战。造成7643名同胞无辜丧生。影片讲述了湖南常德细菌战下，一所儿童教养院内孩子们之间陪伴、成长与救赎的故事。战争来临，教养院面临生存危机，细菌战突然而至，给风雨飘摇的教养院再蒙上一层阴霾。生死离别之际，一段陪伴、一次成长。苦难如同乌云，终将迎来日出。